ABERTURA DE EMPRESAS
Sintetizamos neste trabalho os
procedimentos para abertura e encerramento de empresas junto aos órgãos
públicos federais, estaduais e municipais. No âmbito estadual o roteiro atende
aos contribuintes sediados no estado de São Paulo e no âmbito municipal, os
estabelecidos no município de São Paulo.
Inicialmente o empreendedor
deverá verificar junto às Praças de Atendimento da Prefeitura Municipal se o
imóvel que será sede do empreendimento possui Certidão de Conclusão, Habite-se
e Alvará de Uso do Solo, se existem pendências ou restrições que impeçam a
constituição do empreendimento no endereço pretendido e se a atividade
pretendida é compatível com a Lei de Zoneamento da cidade.
Entretanto, além da atividade
empresarial pretendida, os interessados devem informar a inscrição cadastral e
o endereço oficial completo do imóvel onde será instalado o empreendimento,
constante no carnê do IPTU, além de outras informações que possam ser
solicitadas.
As sociedades empresárias, ou
seja, aquelas formadas por duas ou mais pessoas que exercem atividade própria
de empresário (indústria, comércio ou serviços não especializados), vinculam-se
ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais.
Já as sociedades simples, ou
seja, as sociedades compostas por duas ou mais pessoas que exercem profissão
intelectual, de natureza cientifica, literária ou artística, mesmo se contar
com auxiliares ou colaboradores, submetem-se ao Registro Civil das Pessoas
Jurídicas.
Os documentos necessários ao
registro da sociedade deverão ser apresentados no prazo de 30 dias, contados a
partir da data de assinatura do contrato. Após esse prazo, o registro somente
produzirá efeito a partir da data de sua concessão.
Para elaboração do Contrato
Social são necessárias as seguintes informações:
- Razão Social ou Denominação Social;
- Qualificação dos sócios (nome, nacionalidade,
estado civil, data de nascimento, profissão, n.º do RG e CPF, endereço
residencial ou comercial);
- No caso de sócio pessoa Jurídica: razão social,
endereço, nº. do CNPJ, qualificação do representante legal;
- Endereço da sede;
- Objetivo social;
- Capital social, se integralizado ou a integralizar,
e a participação de cada sócio; e
- Forma de administração.
Por lei, não pode haver duas
empresas com nomes idênticos no mesmo ramo de atividade e dentro do mesmo
Estado. Sugere-se, assim, que seja feito a pesquisa sobre a existência de
registro do nome empresarial escolhido, para evitar colidência e a consequente
colocação do processo em exigência.
Com o nome da empresa e o
endereço aprovado, procede-se ao registro da empresa e proteção ao nome
empresarial, que decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos
de sociedades, tendo validade em todo o Estado que estiver estabelecido.
Entretanto, caso o empreendedor
pretenda estender a exclusividade para todo o território nacional, deverá
registrar o nome da empresa no INPI - Instituto Nacional de Propriedade
Industrial.
Na Junta Comercial do Estado de
São Paulo - JUCESP os atos de registros são feitos diretamente na internet, por
meio do “Cadastro Web”, disponível no endereço eletrônico www.jucesp.sp.gov.br. O
sistema gera os formulários necessários para a inscrição do empresário ou da
sociedade.
Para requerer a inscrição da
sociedade na Jucesp deverão ser apresentados os seguintes documentos:
- Capa do processo – 1 via gerado pelo Cadastro Web;
- Requerimento do Empresário –4 vias geradas pelo
Cadastro Web;
- Folha de Exigência – 1 via gerado pelo Cadastro
Web;
- Contrato Social – 3 vias;
- Declaração de desimpedimento para o exercício de
administração de sociedade empresária, se essa não constar em cláusula
própria – 1 via;
- GARE gerada pelo Cadastro Web e preenchida com o
código 370-0;
- DARF gerada pelo Cadastro Web e preenchida com o
código 6621;
- Cópia autenticada da identidade dos administradores
e do signatário do requerimento, podendo ser cédula de identidade,
certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira
de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação. Se o
titular for estrangeiro, é exigida identidade com prova de visto
permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo
Departamento de Policia Federal, com indicação do número de registro;
- No caso de sócio pessoa jurídica, 1 cópia
autenticada do Contrato Social ou última alteração consolidada; e
- Aprovação prévia de órgão governamental, quando for
o caso.
Para fins de inscrição da
sociedade como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n.º 123/2006, deverá ser juntada ao
requerimento de registro 3 vias da Declaração de ME ou EPP, gerados pelo
Cadastro Web, conforme o caso.
A autenticação de cópias de
documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário,
poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante comparação
com o documento original.
2.3.6 - PROCURAÇÃO
Quando o requerimento, o contrato
social ou a declaração for assinada por procurador, será necessário o original
ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por
instrumento particular, com firma reconhecida. Se o delegante for analfabeto, a
procuração deverá ser passada por instrumento público.
2.3.7 - SOCIEDADE COM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA ESTRANGEIRA
Os documentos provindos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro.
Além da referida formalidade,
deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por
tradutor juramentado, quando estiverem em idioma estrangeiro.
Se a sociedade tiver participação
societária de empresa estrangeira, deverá apresentar:
- Prova da existência legal da empresa e da
legitimidade de sua representação;
- Inteiro teor do contrato ou estatuto;
- Procuração estabelecendo representante no Brasil
com poderes para receber citação; e
- Tradução dos referidos atos, por tradutor
matriculado em qualquer Junta Comercial.
Se houver participação de pessoa
física residente e domiciliada no exterior, será necessário ainda:
- Procuração estabelecendo representante no País, com
poderes para receber citação; e
- Tradução da procuração por tradutor matriculado em
qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro.
2.4 - INSCRIÇÃO NO CNPJ
As entidades domiciliadas no Brasil, inclusive as pessoas jurídicas por equiparação, estão obrigadas a inscreverem no CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) antes de iniciarem suas atividades, todos os seus estabelecimentos localizados no Brasil ou no exterior. É o caso, por exemplo, das sociedades empresárias, que estão obrigadas à inscrição no CNPJ.
2.4.1 - PROCEDIMENTOS
Os atos perante o CNPJ serão solicitados por intermédio da página da RFB na Internet, no endereço eletrônico: www.receita.fazenda.gov.br.
A solicitação dos atos cadastrais
dar-se-á por meio dos seguintes documentos gerados pelo programa CNPJ (PGD
CNPJ), fornecidos pela RFB:
- Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica (FCPJ);
- Quadro de Sócios ou Administradores (QSA); e
- Ficha Complementar (FC).
- Programa Gerador de Documentos do Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica, versão 3.1 (PGD CNPJ/Cadastro Sincronizado 3.1); e
- Programa Gerador de Documentos do Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica (PGD CNPJ versão web).
O PGD CNPJ, versão web, possui as
mesmas funcionalidades e finalidades do PGD CNPJ/Cadastro Sincronizado 3.1 com
alguns recursos a mais, como por exemplo o preenchimento diretamente na pagina
da RFB.
2.4.3 - DBE: DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA
Após o preenchimento do Programa da FCPJ e do QSA será gerado o Documento Básico de Entrada (DBE) ou Protocolo de Transmissão da FCPJ, conforme modelos constantes dos Anexos I e II da IN RFB 1005/2010.
A formalização da solicitação
feita pela remessa eletrônica do FCPJ será feita pelo envio, por via postal,
pela entrega direta ou por outro meio aprovado pela RFB, à unidade cadastradora
de jurisdição do estabelecimento, do DBE ou do Protocolo de Transmissão da FCPJ
e de cópia autenticada do ato constitutivo da entidade devidamente registrado
no órgão competente.
A DBE ficará disponível na página
da RFB na Internet, na opção “Consulta da Situação do Pedido Referente ao CNPJ”
pelo prazo de 90 dias, para impressão e respectivo envio ou entrega. Deverá ser
assinado pela pessoa física responsável perante o CNPJ, por seu preposto ou
mandatário, com reconhecimento da firma do signatário.
2.5 - INSCRIÇÃO ESTADUAL
A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo passou desde 20/03/2006 a operar de forma sincronizada com o cadastro da Secretaria da Receita Federal eliminando a necessidade de informar alterações ou solicitar inscrição e baixa separadamente nos dois órgãos, tornando mais ágil o processo cadastral. Por intermédio do cadastro sincronizado, o contribuinte não mais necessita obter primeiro o CNPJ para só então dar entrada no pedido de inscrição estadual. Basta preencher e enviar um único pedido eletrônico de inscrição, utilizando o Programa Gerador de Documentos (PGD) e o Receitanet, ambos disponíveis na página da Secretaria da Receita Federal na internet, no endereço www.receita.fazenda.gov.br. Dessa forma, os programas utilizados para a inscrição junto à Receita Federal transmitem também os dados necessários à Fazenda Estadual Paulista, dispensando o preenchimento da “Deca Eletrônica”.
Cumpre ressaltar que as empresas
que exercem atividades industrial e comercial deverão se inscrever no Cadastro
de Contribuintes do ICMS antes do inicio de suas atividades. Já as empresas
prestadoras de serviços estão dispensadas de obter inscrição estadual, exceto
as empresas que prestarem serviços sujeitos ao ICMS.
Dentre as exigências fiscais
relativas à inscrição estadual, a Secretaria da Fazenda poderá exigir, antes de
deferir o pedido de inscrição, o preenchimento de requisitos específicos
conforme o tipo societário adotado, a atividade econômica a ser desenvolvida, o
porte econômico do negócio e o regime de tributação, bem como a apresentação de
documentos, além de outros previstos na legislação conforme a atividade
econômica a ser praticada, que permitam, a comprovação:
- da localização do estabelecimento;
- da identidade e da residência do titular pessoa
física, dos sócios ou diretores;
- da capacidade econômico-financeira do contribuinte
e dos sócios ou diretores para o exercício da atividade pretendida.
Para requerer a inscrição estadual o contribuinte deverá apresentar:
- 01 cópia autenticada da capa do IPTU do local sede;
- 01 cópia autenticada do Contrato de Locação com
firmas reconhecidas;
- 01 cópia autenticada do Protocolo, da Dispensa ou
da Licença do Alvará da Cetesb;
Sócio Pessoa Física:
- 01 cópia autenticada do RG e CPF de todos os
sócios;
- 01 cópia autenticada da conta de luz, gás ou
telefone fixo de no máximo 30 dias, em nome de cada sócio e com endereço
constante no contrato social;
Sócio Pessoa Jurídica:
- 01 cópia autenticada do Contrato Social ou última
alteração consolidada;
- 01 cópia autenticada do RG e CPF do sócio
administrador. No caso de procurador, além do RG e CPF, cópia autenticada
também da procuração.
- 01 cópia autenticada da conta de luz, gás ou
telefone fixo de no máximo 30 dias, em nome do administrador ou
procurador constante no contrato social.
Observações:
- Caso o sócio não possua nenhum dos comprovantes em
seu nome, aqui exigidos, será apresentado uma cópia autenticada de outro
comprovante em seu nome juntamente com uma declaração de residência
devidamente assinada e com firma reconhecida;
- Caso no IPTU conste proprietário diferente do
citado no contrato de locação, enviar também 01 cópia autenticada do
Instrumento de Venda e Compra ou da matrícula do RI (Registro de Imóveis)
para comprovação de propriedade junto ao Posto Fiscal.
- No caso da empresa exercer atividade industrial
deverá providenciar a autorização da CETESB.
O contribuinte ou contabilista a ele vinculado, no acesso aos procedimentos de inscrição eletrônica, observará o que segue:
- a) para solicitar inscrição de novo estabelecimento
no Cadastro de Contribuintes do ICMS, deverá selecionar as opções
"Documentos", "Novo", "Pessoa Jurídica ou demais
entidades" e "Inscrição" no "PGD", preencher os
campos dos formulários e transmitir a solicitação, sem necessidade de
senha de acesso;
- b) para consultar o andamento da solicitação de
inscrição de novo estabelecimento, deverá selecionar as opções
"Documentos" e "Consulta a solicitação na RFB" no
"PGD" ou acessar as opções "CNPJ" e
"Acompanhamento da solicitação cadastral via internet", na
página da Secretaria da Receita Federal;
- c) para solicitar alteração de dados cadastrais,
comunicar suspensão de atividade e baixa da inscrição de estabelecimento
no Cadastro de Contribuintes do ICMS, deverá selecionar as opções
"Documentos", "Novo", "Pessoa Jurídica ou demais
entidades" e "Alteração Cadastral" ou "Pedido de
Baixa" no "PGD", preencher os campos dos formulários e
transmitir a solicitação, sendo necessário o uso de senha de acesso
conforme previsto no Anexo I da Portaria CAT nº 92/1998;
- d) para consultar dados cadastrais e solicitações
efetuadas, poderá selecionar a opção "CNPJ" na página da
Secretaria da Receita Federal ou acessar a página da Secretaria da
Fazenda, nos endereços www.fazenda.sp.gov.br ouwww.pfe.fazenda.sp.gov.br,
sendo necessário o uso de senha de acesso conforme previsto no Anexo I da Portaria CAT nº 92/1998; e
- e) para consultar a lista de estabelecimentos a ele
vinculados, o contabilista poderá acessar a página do Posto Fiscal
Eletrônico da Secretaria da Fazenda - PFE, no endereço www.pfe.fazenda.sp.gov.br,
e selecionar a opção "Serviços ao Contabilista", sendo
necessário o uso de senha de acesso, conforme previsto no Anexo I daPortaria CAT nº 92/1998.
Nas hipóteses previstas nas
letras "a", "b" e "c" acima, o interessado, ao
concluir o uso do "PGD", deverá utilizar o programa
"Receitanet" para enviar a solicitação ou consulta à Secretaria da
Receita Federal que, após a recepção, fornecerá um número que poderá ser
utilizado pelo interessado para acompanhar o andamento da solicitação.
Os dados fornecidos pelo
contribuinte serão confrontados com informações constantes nos bancos de dados
de órgãos ou entidades conveniados com a Secretaria da Fazenda, sem prejuízo da
possibilidade de exigência, pelo fisco, da apresentação dos documentos comprobatórios
dessas informações.
Os serviços eletrônicos previstos
neste tópico poderão ser acessados a partir de qualquer computador com as
especificações e configurações necessárias para a conexão à internet e que
atenda aos requisitos mínimos para a utilização dos programas "PGD" e
"Receitanet", disponíveis na página da Secretaria da Receita Federal.
2.5.3 - HOMOLOGAÇÃO
Aceita e homologada a solicitação de inscrição no Cadastro de Contribuintes do ICMS, o contribuinte poderá consultar o número da sua inscrição estadual na página da Secretaria da Receita Federal ou na da Secretaria da Fazenda.
2.5.4 - OBTENÇÃO DE SENHA E CADASTRAMENTO NO DEC
Após a obtenção da inscrição estadual, o contribuinte deverá solicitar a emissão de senha que lhe permitirá acesso aos demais serviços eletrônicos disponíveis no Posto Fiscal Eletrônico da Secretaria da Fazenda - PFE, no endereçowww.pfe.fazenda.sp.gov.br, nos termos do Anexo I da Portaria CAT nº 92/1998.
Por meio do Decreto 56.104/2010 o governo do Estado de São Paulo
criou o DEC - Domicílio Eletrônico do Contribuinte, cujo objetivo é promover a
comunicação eletrônica entre a Secretaria da Fazenda e o contribuinte,
dispensando-se a publicação no Diário Oficial do Estado - D.O. ou o
encaminhamento via postal.
A Secretaria da Fazenda poderá
utilizar a comunicação eletrônica para, dentre outras finalidades:
- a) cientificar o sujeito passivo de quaisquer tipos
de atos administrativos;
- b) encaminhar notificações e intimações; e
- c) expedir avisos em geral.
As pessoas jurídicas inscritas no
Cadastro de Contribuintes do ICMS enquadradas no Regime Periódico de Apuração
ficam obrigadas a se credenciar no período de 1º de janeiro a 31-07-2011, por
força da Resolução SF 141/2010, de 28/12/2010.
As demais empresas paulistas
contribuintes do ICMS optantes pelo Simples Nacional deverão fazer o
credenciamento no Domicílio Eletrônico do Contribuinte - DEC, conforme
cronograma apresentado no Anexo I da Resolução SF 141, de 28/12/2010.
2.6 - INSCRIÇÃO MUNICIPAL
Todos os contribuintes de tributos mobiliários (pessoas físicas ou jurídicas) estão legalmente obrigados ao registro no CCM, bem como a informar o encerramento de suas atividades ou qualquer atualização ocorrida em seus dados cadastrais no prazo máximo de 30 dias após o início ou encerramento de suas atividades ou da ocorrência da atualização.
2.6.1 - PROCEDIMENTOS
Por meio da Portaria nº 41/2005 a Prefeitura instituiu procedimentos específicos para a Inscrição no Cadastro de Contribuintes Mobiliários - CCM e, com a edição da Portaria nº 97/2005, foram definidos procedimentos para o cancelamento da inscrição.
Para obter a inscrição junto ao
Cadastro de Contribuintes Mobiliários - CCM, primeiro o contribuinte deve
preencher e transmitir o requerimento inicial diretamente na página oficial da
Prefeitura.
Após o envio das informações será
disponibilizado um número de "PROTOCOLO DE INSCRIÇÃO", que servirá
como validação da operação de preenchimento.
O protocolo de inscrição, que
terá validade de 30 (trinta) dias da data da transmissão do requerimento,
deverá ser impresso e assinado pelo contribuinte ou seu representante legal e
apresentado na Praça de Atendimento, localizada no Parque do Anhangabaú, 206,
juntamente com os seguintes documentos:
- Original ou cópia simples do RG e CPF do sócio
responsável pelo pedido de inscrição;
- Original ou cópia simples do CNPJ do
estabelecimento;
- Cópia simples do instrumento de constituição
(Contrato Social, Estatuto, Ata ou Declaração de Empresário - Firma
Individual) e, se for o caso, suas alterações posteriores, regularmente
registrados no órgão competente;
- Procuração, com firma reconhecida, acompanhada dos
documentos pessoais do procurador (cópia autenticada ou original do RG e
CPF), quando o signatário do protocolo de inscrição.
O contribuinte deverá solicitar a
Senha Web para ter acesso aos serviços disponibilizados no Portal da Nota
Fiscal Eletrônica de Serviços, tais como emissão de NF-e de serviços, consulta
de NF-e de serviços tomados, entre outros. Para tanto deverá preencher
requerimento eletrônico disponível no site da Prefeitura Municipal de São Paulo
(www.prefeitura.sp.gov.br)
e protocolar na Praça de Atendimento da PMSP.
2.6.2 - ALVARÁ DE LICENÇA DE FUNCIONAMENTO E VIGILÂNCIA SANITÁRIA
Para obtenção do Alvará de licença de funcionamento e vigilância sanitária são necessários os documentos, a saber:
- Formulários preenchidos via sistema e devidamente
assinados;
- 01 cópia autenticada da capa do IPTU;
- 01 cópia autenticada da Planta aprovada pela PMSP e
atualizada;
- 01 cópia autenticada do Auto de Conclusão,
Habite-se ou Alvará de Conservação;
- 01 cópia autenticada do Certificado de Vistoria do
Corpo de Bombeiros, com validade (se houver)
A Caixa Econômica Federal desenvolveu um canal de relacionamento eletrônico, denominado Conectividade Social, para troca de arquivos e mensagens por meio da rede mundial de computadores - Internet, para uso obrigatório por todas as empresas ou equiparadas que estão obrigadas a recolher o FGTS e/ou a prestar informações ao FGTS e à Previdência Social, mediante transmissão dos arquivos do SEFIP.
A utilização da Conectividade
Social também é obrigatória para a transmissão do arquivo da GRRF.
Para uso da Conectividade Social
as empresas devem possuir certificado digital válido.
O arquivo do SEFIP e da GRRF a
ser transmitido pela Conectividade Social será acatado apenas se o CNPJ/CEI do
Certificado Digital utilizado for igual ao CNPJ/CEI informado no campo Responsável,
do respectivo arquivo.
A empresa se responsabilizará
pelo imediato envio, por meio da Conectividade Social, de novo arquivo, caso
observe, ou seja, comunicada pela CAIXA, quanto ao não processamento do arquivo
enviado anteriormente.
Após a transmissão do arquivo, a
empresa deverá verificar na respectiva caixa postal da Conectividade Social a
existência de mensagem comunicando sobre eventual rejeição, o que poderá
ocorrer até 7 dias após a transmissão, a fim de providenciar o envio de novo
arquivo.
Após a transmissão do arquivo
SEFIP, será disponibilizado na Conectividade Social protocolo que deverá ser
salvo para geração e impressão da Guia de Recolhimento do FGTS - GRF, pelo
SEFIP, para o recolhimento do FGTS.
2.8 - SINDICATO PATRONAL
As empresas deverão verificar também para qual Sindicato deverão recolher a Contribuição Sindical Patronal, de acordo com a atividade principal exercida pela empresa.
Quando a empresa realizar
diversas atividades econômicas, sem que nenhuma delas seja preponderante, cada
uma dessas atividades será incorporada à respectiva categoria econômica, sendo
a contribuição sindical devida à entidade sindical representativa da mesma
categoria, procedendo-se em relação às correspondentes sucursais, agências ou
filiais.
Entende-se por atividade
preponderante a que caracterizar a unidade de produto, operação ou objetivo
final, para cuja obtenção todas as demais atividades convirjam, exclusivamente,
em regime de conexão funcional.
Exemplo:
- Empresa fabrica produtos de plástico, couro e brindes
em geral.
Caberá atribuir a cada sindicato,
mediante apuração do faturamento global e individualizado de cada atividade, a
respectiva contribuição sindical.
No caso de profissão
regulamentada, as empresas deverão providenciar o registro no conselho de
classe.
A empresa poderá realizar a
consulta quanto ao correto enquadramento sindical junto a Fecomércio, em se
tratando de empresa comercial e prestadora de serviços, ou Fiesp, se for
indústria.
2.9 - CERTIFICAÇÃO DIGITAL
A Constituição Federal determina que as administrações tributárias da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios atuarão de forma integrada, inclusive com o compartilhamento de cadastros e de informações fiscais, na forma da lei ou convênio.
Em face dessa disposição
constitucional foi instituído o Sistema Público de Escrituração Digital - SPED,
que compreende três grandes subprojetos:
- a) a Nota Fiscal Eletrônica - NF-e;
- b) a Escrituração Fiscal Digital - EFD;
- c) a Escrituração Contábil Digital - ECD
Para cumprir tais
obrigatoriedades as empresas deverão obter o certificado digital emitido por
Autoridade Certificadora credenciada pela Infra-estrutura de Chaves Públicas
Brasileira - ICP-Brasil (e-CPF ou e-CNPJ, conforme o caso).
Utilizando alta tecnologia de
criptografia de dados que garante sua inviolabilidade, o CNPJ Eletrônico
(e-CNPJ) e o CPF Eletrônico (e-CPF) são certificados digitais que garantem
autenticação, autorização, integridade e não-repúdio na comunicação eletrônica
de pessoas jurídicas e físicas junto à Secretaria da Receita Federal,
funcionando como uma versão digital do CNPJe CPF tradicional.
Através do e-CAC (Centro Virtual
de Atendimento ao Contribuinte), disponível no site da Receita Federal, com o
certificado é possível verificar a situação fiscal do contribuinte, obter cópia
de comprovantes de arrecadação (Darfs), cópia de declarações de pessoa física e
jurídica dos últimos 5 anos, fazer uma retificação de Darf instantaneamente,
emitir certidões negativas, serviços pertinentes ao SISCOMEX dentre outros. A
intenção do governo é manter um maior controle sobre as informações das
empresas, reduzir as dificuldades dos empresários e pessoas físicas com relação
à burocracia tributária e desafogar o atendimento nas unidades da Receita Federal.
Algumas Juntas Comerciais,
Cartórios e outros órgãos já disponibilizam serviços que permitem o uso do CNPJ
ou o CPF eletrônicos, tais como o reconhecimento de firmas eletronicamente,
celebração de contratos, assinatura de balanços, e emissão de cópias
autenticadas sem que haja a presença física das partes envolvidas, todos estes
com valor jurídico.
O processo de obtenção do
certificado é fácil e prático. Basta que o sócio que consta como responsável
perante a Receita Federal obtenha um certificado digital, chamado e-CPF ou
e-CNPJ. Com esse documento, além de acessar informações referente a sua pessoa
física, também acessará os dados de todas as empresas nas quais figure como
responsável. O certificado digital poderá ser adquirido de várias empresas credenciadas,
dentre elas a CertiSign, a Serasa e o Serpro.
O uso do certificado digital é
obrigatório para emissão de Nota Fiscal Eletrônica de mercadorias, Nota Fiscal
Eletrônica de Serviços, transmissão das obrigações acessórias etc.
2.10 - REGISTRO DO DISTRATO SOCIAL
2.10.1 - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE
A sociedade adquire personalidade jurídica com o registro do seu ato constitutivo. O fim dessa personalidade jurídica ocorre por meio de um processo que se denomina “extinção”.
2.10.2 - DOCUMENTOS EXIGIDOS
Para registro da extinção da sociedade são necessários os seguintes documentos:
- Distrato Social em 03 vias, que deverá ser
rubricado e assinado por todos os sócios;
- Cadastro Web por meio do site da Jucesp para
registro e arquivamento do Distrato Social;
- Cópia autenticada da identidade do signatário do
requerimento;
- Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia
por Tempo de Serviço - FGTS, fornecida pela Caixa Econômica Federal;
- Certidão Negativa de Débitos - CND, relativa a
débitos previdenciários fornecida pela Secretaria da Receita Federal do
Brasil - RFB;
- Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a
Tributos Federais e à Divida Ativa da União, emitida pela Secretaria da
Receita Federal do Brasil e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;
- Comprovante de pagamento dos serviços, sendo:
- GARE (3 vias) - Código 370-0.
- DARF (2 vias) - Código 6621.
Será exigida cópia autenticada da identidade dos administradores e do signatário do requerimento, podendo ser cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação. Se o titular for estrangeiro, é exigida identidade com prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Policia Federal, com a indicação do número do registro.
2.10.4 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante comparação com o documento original.
2.10.5 - MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE
Nos termos do artigo 9º da Lei Complementar 123/2006, regulado pela Instrução Normativa DNRC n.º 105/2007, o registro dos atos de extinção (baixa) de microempresas e empresas de pequeno porte ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, da sociedade, dos sócios e dos administradores. Portanto, na baixa da ME e EPP será dispensada a apresentação das certidões negativas de débitos.
Cabe destacar, todavia, que a
baixa efetivada com base no artigo 9º não impede que, posteriormente, sejam
lançados ou cobrados impostos, contribuições e respectivas penalidades,
salientando que reputam-se solidariamente responsáveis os titulares, os sócios
e os administradores do período de ocorrência dos respectivos fatos geradores
ou em períodos posteriores.
A presente dispensa, portanto,
não se trata de uma espécie de remissão ou anistia. Seu objetivo é apenas
facilitar os atos de extinção das micro e pequenas. Os débitos porventura
existentes poderão ser cobrados normalmente após a extinção da sociedade,
alcançando inclusive os sócios e administradores das ME e EPP.
2.11 - BAIXA NO CNPJ
2.11.1 - PRAZO PARA SOLICITAÇÃO DE BAIXA NO CNPJ
A baixa de inscrição no CNPJ, de matriz ou de filial, deverá ser solicitada até o 5º dia útil do segundo mês subsequente à ocorrência dos seguintes eventos de extinção:
- encerramento da liquidação judicial ou
extrajudicial, ou conclusão do processo de falências;
- incorporação, fusão ou cisão total;
- elevação de filial á condição de matriz.
Caso o evento de extinção venha a
ocorrer em mês no qual não esteja disponibilizado o programa para entrega da
DIPJ, DSPJ - Inativa ou DSPJ - Simples do respectivo ano-calendário, conforme o
regime de tributação adotado, a baixa de inscrição de matriz no CNPJ deverá ser
solicitada até o 5º dia útil do segundo mês subsequente ao da disponibilização
do referido programa.
Concedida a baixa, a RFB
disponibilizará na sua página, na Internet, a Certidão de Baixa de Inscrição no
CNPJ. A baixa da inscrição no CNPJ produzirá efeitos a partir da data da
extinção da entidade no órgão de registro.
2.11.2 - DOCUMENTOS EXIGIDOS
Serão exigidos os seguintes documentos para solicitação de baixa no CNPJ:
- Declarações de Encerramento pertinentes à empresa:
DIPJ, DCTF, DIRF e DACON ou EFD;
- Solicitação do cancelamento da Inscrição do
CNPJ/Inscrição Estadual através do programa PGD-CNPJ, via sistema.
- DBE (Documento Básico de Entrada) para ser
impresso em 01 via, assinado pelo responsável e reconhecido
firma,
O requerente deverá proceder a
entrega das Declarações de Encerramento pertinentes à empresa. Após o
arquivamento do Distrato Social, deverá proceder a solicitação do cancelamento
da Inscrição do CNPJ/Inscrição Estadual através do programa PGD-CNPJ. Após
análise do sistema, será liberado o DBE (Documento Básico de Entrada) para ser
impresso em 01 via, assinado pelo responsável e reconhecido firma, e também
aparecerá via sistema o prazo para apresentação da documentação no Posto Fiscal
da Jurisdição. O DBE deverá ser encaminhado à Receita Federal.
2.11.3 - MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
As microempresas e empresas de pequeno porte que se encontrarem sem movimento há mais de 3 (três) anos, terão suas solicitações de baixa analisadas no prazo de 60 dias, a partir do recebimento dos documentos pela RFB. Ultrapassado este prazo sem manifestação da RFB, efetivar-se-á a baixa dos registros das microempresas e das empresas de pequeno porte.
Essa baixa, no entanto, não
impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados impostos, contribuições
e respectivas penalidades decorrentes da simples falta de recolhimento ou
descumprimento das obrigações acessórias.
2.11.4 - BAIXA DE OFÍCIO
Poderá ser baixada de ofício a inscrição no CNPJ da entidade:
- a) omissa contumaz: a que, estando
obrigada, deixar de apresentar declarações e demonstrativos por 5 (cinco)
ou mais exercícios, se, intimada por edital, não regularizar sua situação
no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação da
intimação;
- b) inexistente de fato, assim entendida
aquela que:
- b.1) não disponha de patrimônio e capacidade
operacional necessários à realização de seu objeto, inclusive a que não
comprovar o capital social integralizado;
- b.2) não for localizada no endereço informado à
RFB, bem como não forem localizados os integrantes de seu QSA, o
responsável perante o CNPJ e seu preposto; ou
- b.3) se encontre com as atividades paralisadas,
salvo se enquadrada nas hipóteses dos incisos I, II e VI do caput do art. 38 da IN RFB nº 1.005 de 2010, que tratam
respectivamente sobre a situação cadastral suspensa quando:
- b.3.1) domiciliado no exterior, possuir no país,
imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, participações societárias
etc., que encontrando-se em situação ativa, deixar de ser alcançado
temporariamente pela exigência de inscrição no CNPJ, mediante
solicitação;
- b.3.2) solicitar baixa de inscrição, estando a
solicitação em análise ou tendo sido indeferida;
- b.3.3) interromper temporariamente suas
atividades, mediante solicitação;
- c) inapta: a que tendo sido declarada
inapta não tenha regularizado sua situação nos 5 (cinco) exercícios
subsequentes, exceto naquelas hipóteses da não comprovação da origem, da
disponibilidade e da efetiva transferência se for o caso, dos recursos
empregados em operações de comércio exterior, na forma prevista em lei;
- d) com registro cancelado: a que esteja
extinta, cancelada ou baixada no respectivo órgão de registro.
A solicitação para cancelamento da inscrição estadual deverá ser feita por meio do PGD, juntamente com o pedido de cancelamento do CNPJ.
Os documentos a serem
apresentados para solicitação de baixa são os seguintes:
- Livros fiscais de Entradas, Saídas, Inventário,
Apuração do ICMS e Apuração do IPI dos últimos 05 anos devidamente
escriturados, assinados e encadernados;
- 03 últimos talões de Notas Fiscais usados ou
equivalente (todos os modelos);
- Talões de Notas Fiscais em branco ou equivalente;
- AIDF (Autorização para Impressão de Documentos
Fiscais);
- GIA - Guia de Apuração de Informação do ICMS dos 12
últimos meses;
- DSTA - Declaração da Substituição Tributária e
Diferencial de alíquota de encerramento, no caso de empresas optantes pelo
Simples Nacional;
- Pedido de Cessação Uso do Emissor de Cupom Fiscal;
- Aposição do Termo de Encerramento de Livros Fiscais
no Livro Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termo de
Ocorrência RUDFTO (modelo 6), devidamente assinado por um dos sócios da
empresa.
Quando do encerramento da atividade o sujeito passivo deverá promover o cancelamento da inscrição no Cadastro de Contribuintes Mobiliários - CCM dentro do prazo de 30 dias da ocorrência de tal evento.
Para promover o cancelamento da
inscrição junto ao Cadastro de Contribuintes Mobiliários - CCM, primeiro o
contribuinte deve preencher e transmitir o "Requerimento de Cancelamento
de Inscrição" diretamente na página oficial da Prefeitura na "internet".
Após o envio das informações será
disponibilizado um número de "PROTOCOLO DE CANCELAMENTO", que servirá
como validação da operação de preenchimento. O protocolo de cancelamento, que
terá validade de 30 (trinta) dias da data da transmissão do requerimento, deverá
ser impresso e assinado pelo contribuinte ou seu representante legal,
procurador, ou requerente, no caso de óbito, e apresentado no local nele
indicado, juntamente com os seguintes documentos:
- Original ou cópia simples do RG e CPF do sócio
responsável pelo pedido de cancelamento;
- Cópia simples do instrumento de constituição
(Contrato Social, Estatuto, Ata ou Declaração de Empresário - Firma
Individual) e, se for o caso, suas alterações posteriores, regularmente
registrados no órgão competente;
- Procuração, com firma reconhecida, acompanhada dos
documentos pessoais do procurador (cópia autenticada ou original do RG e
CPF), quando o signatário do protocolo de cancelamento for procurador.
Poderá ser exigida a apresentação
de outros documentos no protocolo de cancelamento, conforme tratar-se de pessoa
física ou jurídica:
- Comprovantes de recolhimento do Imposto Sobre
Serviços de Qualquer Natureza - ISS dos últimos 5 (cinco) exercícios, bem
como do atual;
- Comprovantes de recolhimento referente ao Sistema
Integrado do Planejamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e
das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, no caso das microempresas
optantes, dos últimos 5 (cinco) exercícios, bem como do atual;
- Comprovantes de recolhimento da Taxa de
Fiscalização de Localização, Instalação e Funcionamento e da Taxa de
Fiscalização de Estabelecimentos dos últimos 5 (cinco) exercícios, bem
como do atual;
- Comprovantes de recolhimento da Taxa de
Fiscalização de Anúncios dos últimos 5 (cinco) exercícios, bem como do
atual;
- Relação Anual de Informações Sociais - RAIS
(analítica) dos últimos 5 (cinco) exercícios;
- Cópia simples do distrato social, regularmente
registrado no órgão competente, no caso de cancelamento retroativo de
pessoa jurídica, assim considerado aquele que ultrapassar o prazo de 30
(trinta) dias, contado da data do encerramento da atividade;
- Documentos fiscais emitidos nos último 5 (cinco)
exercícios, bem como no atual, ou, a partir do mês subseqüente ao último
mês fiscalizado;
- Documentos fiscais não utilizados;
- Livros fiscais, relatórios e recibos de entrega da
Declaração Eletrônica de Serviços - DES;
- Número do processo referente a extravio de
documentos fiscais;
- Outros documentos comprobatórios para fundamentação
do pedido, no caso de cancelamento retroativo de pessoa física, assim
considerado aquele que ultrapassar o prazo de 30 (trinta) dias, contado da
data do encerramento da atividade.
O cancelamento da inscrição será
efetivado após a verificação dos documentos solicitados no "Protocolo de
Cancelamento", pelo:
- a) Servidor responsável, na Praça de Atendimento,
no ato da entregado protocolo de cancelamento; ou
- b) Inspetor Fiscal da unidade competente da
Secretaria Municipal de Finanças.
Caso haja operação de
fiscalização tendente à apuração do crédito tributário ou do cumprimento de
obrigações acessórias, o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica poderá
deixar de ser efetivado até o encerramento da operação. O protocolo de cancelamento
terá validade de 30 (trinta) dias contados da data da transmissão do
requerimento. Vencido este prazo sem que o cancelamento tenha sido efetivado, o
CCM permanecerá ativo.
O cancelamento da inscrição no
CCM não implica em homologação, sendo que os débitos tributários do
contribuinte poderão ser apurados até que tenha transcorrido o prazo
decadencial.
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